Segundo dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), até o mês de outubro, as ofertas no mercado de debêntures movimentaram mais de R$ 375 bilhões no ano de 2025. Entre os diversos tipos disponíveis, destacam-se as debêntures securitizadas e incentivadas, que vêm ganhando espaço no mercado.
Debêntures Securitizadas
Com o advento da Lei nº 14.430/2022, conhecida como o Marco Legal da Securitização, viu-se a ampliação da competência das companhias securitizadoras, que anteriormente estava restrita à emissão de certificados de recebíveis imobiliários, do agronegócio e financeiro, passando a ter a possibilidade de emitir outros certificados de recebíveis com novos lastros, como é o caso das debêntures securitizadas.
Diferentemente das debêntures tradicionais, nas quais a parte emissora é a companhia que busca o financiamento, as securitizadas têm como emissor a própria companhia securitizadora, que adquire direitos creditórios e os utiliza como lastro do ativo. Essa característica proporciona maior robustez à operação, pois vincula o pagamento da remuneração ao fluxo de recebíveis, o que reduz a exposição do investidor ao risco corporativo da empresa originadora, bem como amplia o leque de investidores quando comparado aos demais certificados.
Além da Lei nº 14.430/2022, essas operações de securitização também estão sujeitas ao arcabouço da Resolução CVM nº 60/2021. Nesse caso, em contrapartida às debêntures tradicionais, as securitizadas passam a contar com novos prestadores de serviços na sua estrutura, fortalecendo a governança da operação e diminuindo a exposição de risco do investidor, como mencionado anteriormente. Nesse âmbito, por exemplo, pode-se citar a figura do custodiante, que será responsável por verificar os bens e direitos vinculados ao inédito lastro da debênture, bem como a do auditor independente, que será responsável pela análise das demonstrações financeiras do patrimônio separado e está como um dos prestadores essenciais.
Vale ressaltar, ainda, que a instituição do regime fiduciário sobre o lastro e a consequente constituição do patrimônio separado são os principais responsáveis por uma possível mitigação de risco para os investidores, a partir da segregação do risco de crédito entre as operações da companhia securitizadora. Isso limita o risco à performance do patrimônio separado correspondente, garantindo, assim, maior segurança jurídica à operação como um todo. Nessa estrutura, a redução da exposição ao risco corporativo da empresa originadora cria um foco no desempenho do lastro, não na saúde financeira da securitizadora, o que é muito valorizado por investidores institucionais.
O mercado tem sinalizado, desde o início do ano, um avanço expressivo nas emissões de debêntures securitizadas — veja os números neste artigo.
Debêntures Incentivadas
Além das debêntures securitizadas, outro segmento que tem chamado atenção dos investidores é o das incentivadas. Enquanto a primeira atrai os investidores por sua estrutura sofisticada e diversificação de lastro, as incentivadas atraem por seus benefícios tributários.
Criada a partir da Lei nº 12.431/2011, a debênture incentivada é voltada à captação de recursos para implementação de projetos na área de infraestrutura ou em produções econômicas intensivas em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Ela tem isenção na incidência de imposto de renda sobre os rendimentos auferidos para pessoa física, sendo bastante atrativas para esse público. Para que sejam elegíveis, os projetos objeto da emissão devem observar uma série de regras dispostas em lei, bem como estarem inseridos em um dos setores considerados prioritários, como é o caso de energia, com foco em fontes renováveis, de logística e transporte, de mobilidade urbana, entre outros.
Em linha semelhante de incentivo, mas com diferenças relevantes, vale mencionar também as debêntures de infraestrutura, previstas na Lei nº 14.801/2024. Embora sigam critérios e condições semelhantes para o enquadramento dos projetos, distinguem-se das incentivadas principalmente pelo fato de que o benefício fiscal é concedido ao emissor, e não ao investidor. Além disso, o Decreto nº 11.964/2024, que complementa as legislações dessas debêntures, estabelece que os benefícios fiscais podem ser cumulados para um mesmo projeto, desde que em emissões distintas, portanto, sendo vedada a classificação simultânea de uma debênture como incentivada e de infraestrutura.
Do ano passado para cá, o número de ofertas de debêntures incentivadas vem crescendo, com um aumento de 6,2% na comparação de janeiro a julho de 2024 para 2025.
Não obstante, nos últimos meses, o mercado de debêntures incentivadas passou por um período de instabilidade. Uma combinação de fatores fez com que os spreads das debêntures incentivadas se ampliassem, pressionando os preços e resultando em um desempenho abaixo do esperado – um movimento atípico após um longo período de estabilidade. Um tópico importante para explicar esse comportamento foi o debate fiscal: a Medida Provisória n° 1.303/25 chegou a sugerir mudanças na isenção das debêntures incentivadas, o que gerou incerteza regulatória, no entanto, sem deliberação pelo Congresso Nacional, a medida perdeu a validade no começo de outubro.
Por fim, fica evidente o esforço conjunto de emissores e reguladores para ampliar a diversidade e a inovação no mercado de debêntures, criando instrumentos capazes de atrair diferentes perfis de investidores. Tanto as debêntures securitizadas quanto as incentivadas compartilham o propósito de conectar capital a oportunidades de financiamento, mas se distinguem pela estrutura e pelos benefícios que oferecem. Essa variedade reforça a ideia de um mercado cada vez mais segmentado e adaptado às necessidades específicas de cada investidor, com opções desenhadas para atender diferentes estratégias.
https://capitalaberto.com.br/canais/por-dentro-do-mercado-by-vortx/2025-o-ano-das-debentures-de-securitizadas-a-incentivadas/
Debêntures Securitizadas
Com o advento da Lei nº 14.430/2022, conhecida como o Marco Legal da Securitização, viu-se a ampliação da competência das companhias securitizadoras, que anteriormente estava restrita à emissão de certificados de recebíveis imobiliários, do agronegócio e financeiro, passando a ter a possibilidade de emitir outros certificados de recebíveis com novos lastros, como é o caso das debêntures securitizadas.
Diferentemente das debêntures tradicionais, nas quais a parte emissora é a companhia que busca o financiamento, as securitizadas têm como emissor a própria companhia securitizadora, que adquire direitos creditórios e os utiliza como lastro do ativo. Essa característica proporciona maior robustez à operação, pois vincula o pagamento da remuneração ao fluxo de recebíveis, o que reduz a exposição do investidor ao risco corporativo da empresa originadora, bem como amplia o leque de investidores quando comparado aos demais certificados.
Além da Lei nº 14.430/2022, essas operações de securitização também estão sujeitas ao arcabouço da Resolução CVM nº 60/2021. Nesse caso, em contrapartida às debêntures tradicionais, as securitizadas passam a contar com novos prestadores de serviços na sua estrutura, fortalecendo a governança da operação e diminuindo a exposição de risco do investidor, como mencionado anteriormente. Nesse âmbito, por exemplo, pode-se citar a figura do custodiante, que será responsável por verificar os bens e direitos vinculados ao inédito lastro da debênture, bem como a do auditor independente, que será responsável pela análise das demonstrações financeiras do patrimônio separado e está como um dos prestadores essenciais.
Vale ressaltar, ainda, que a instituição do regime fiduciário sobre o lastro e a consequente constituição do patrimônio separado são os principais responsáveis por uma possível mitigação de risco para os investidores, a partir da segregação do risco de crédito entre as operações da companhia securitizadora. Isso limita o risco à performance do patrimônio separado correspondente, garantindo, assim, maior segurança jurídica à operação como um todo. Nessa estrutura, a redução da exposição ao risco corporativo da empresa originadora cria um foco no desempenho do lastro, não na saúde financeira da securitizadora, o que é muito valorizado por investidores institucionais.
O mercado tem sinalizado, desde o início do ano, um avanço expressivo nas emissões de debêntures securitizadas — veja os números neste artigo.
Debêntures Incentivadas
Além das debêntures securitizadas, outro segmento que tem chamado atenção dos investidores é o das incentivadas. Enquanto a primeira atrai os investidores por sua estrutura sofisticada e diversificação de lastro, as incentivadas atraem por seus benefícios tributários.
Criada a partir da Lei nº 12.431/2011, a debênture incentivada é voltada à captação de recursos para implementação de projetos na área de infraestrutura ou em produções econômicas intensivas em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Ela tem isenção na incidência de imposto de renda sobre os rendimentos auferidos para pessoa física, sendo bastante atrativas para esse público. Para que sejam elegíveis, os projetos objeto da emissão devem observar uma série de regras dispostas em lei, bem como estarem inseridos em um dos setores considerados prioritários, como é o caso de energia, com foco em fontes renováveis, de logística e transporte, de mobilidade urbana, entre outros.
Em linha semelhante de incentivo, mas com diferenças relevantes, vale mencionar também as debêntures de infraestrutura, previstas na Lei nº 14.801/2024. Embora sigam critérios e condições semelhantes para o enquadramento dos projetos, distinguem-se das incentivadas principalmente pelo fato de que o benefício fiscal é concedido ao emissor, e não ao investidor. Além disso, o Decreto nº 11.964/2024, que complementa as legislações dessas debêntures, estabelece que os benefícios fiscais podem ser cumulados para um mesmo projeto, desde que em emissões distintas, portanto, sendo vedada a classificação simultânea de uma debênture como incentivada e de infraestrutura.
Do ano passado para cá, o número de ofertas de debêntures incentivadas vem crescendo, com um aumento de 6,2% na comparação de janeiro a julho de 2024 para 2025.
Não obstante, nos últimos meses, o mercado de debêntures incentivadas passou por um período de instabilidade. Uma combinação de fatores fez com que os spreads das debêntures incentivadas se ampliassem, pressionando os preços e resultando em um desempenho abaixo do esperado – um movimento atípico após um longo período de estabilidade. Um tópico importante para explicar esse comportamento foi o debate fiscal: a Medida Provisória n° 1.303/25 chegou a sugerir mudanças na isenção das debêntures incentivadas, o que gerou incerteza regulatória, no entanto, sem deliberação pelo Congresso Nacional, a medida perdeu a validade no começo de outubro.
Por fim, fica evidente o esforço conjunto de emissores e reguladores para ampliar a diversidade e a inovação no mercado de debêntures, criando instrumentos capazes de atrair diferentes perfis de investidores. Tanto as debêntures securitizadas quanto as incentivadas compartilham o propósito de conectar capital a oportunidades de financiamento, mas se distinguem pela estrutura e pelos benefícios que oferecem. Essa variedade reforça a ideia de um mercado cada vez mais segmentado e adaptado às necessidades específicas de cada investidor, com opções desenhadas para atender diferentes estratégias.
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